FIN-XO Valeurs mobilières inc.

Déclaration de principes concernant les émetteurs reliés et les émetteurs associés (11-2018)


Les lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes exigent des courtiers ou des conseillers en valeurs mobilières comme FIN-XO Valeurs mobilières inc. (« FIN-XO»), dans la mesure où leurs activités portent sur leurs propres titres ou des titres d’émetteurs qui leur sont reliés ou associés ou qui sont reliés ou associés à un tiers qui leur sont reliés ou associés, qu’ils se conforment à certaines règles, notamment en matière de divulgation. Ces règles imposent aux courtiers ou aux conseillers en valeurs mobilières d’informer leurs clients de leur relation ou association avec l’émetteur de titres avant d’exécuter une opération pour leur compte ou de les conseiller. Il y aurait lieu pour les clients de se reporter aux dispositions pertinentes des lois sur les valeurs mobilières de la province où ils résident pour connaitre les détails de ces règles et leurs droits ou encore, de consulter un conseiller juridique.

Généralités


Aux fins de la présente déclaration, « nous » ou « la société » désignent FIN-XO.


Dans certaines circonstances, il peut arriver que nous exécutions, pour vous ou avec vous, des opérations sur des titres dont notre société ou une partie ayant une participation ou un lien d’affaires avec nous constitue l’émetteur ou l’autre partie à l’opération.


Puisque ces transactions peuvent créer un conflit ou l’apparence d’un conflit entre nos intérêts et les vôtres, les lois sur les valeurs mobilières nous obligent à vous divulguer certains renseignements portant sur ces opérations. La présente déclaration vous donne une description générale de cette divulgation requise.


Concepts importants à retenir à la lecture de la présente déclaration


« Émetteur relié » désigne une personne ou une société reliée à nous si :


  • la personne ou la société qui émet les titres est un porteur influent qui exerce une influence sur nous;


  • nous sommes un porteur influent de la personne ou de la société qui émet les titres; ou


  • nous, et la personne ou la société qui émet les titres, sommes chacun un émetteur relié d’une troisième personne ou société.


« Émetteur associé » désigne un émetteur ou un porteur vendeur plaçant les titres :


  • si l’émetteur ou le porteur vendeur, ou un de ses émetteurs reliés ou porteur vendeur, a une relation avec l’une des personnes ou sociétés suivantes qui peut amener l’acquéreur éventuel prudent des titres à avoir des doutes sur l’indépendance entre notre société et le porteur vendeur en vue du placement :
 
  1. notre société;
  2. un émetteur relié à notre société;
  3. un dirigeant, un administrateur ou un associé de notre société; ou
  4. un dirigeant, un administrateur ou un associé d’un émetteur relié à notre société.


« Porteur influent » En règle générale, un porteur influent désigne :


  • une personne, une compagnie ou un groupe professionnel qui, directement ou indirectement détient, contrôle ou a le pouvoir d’influencer plus de 20 pour cent des droits de vote relativement au choix des administrateurs de l’émetteur, contrôle ou est un associé de l’émetteur dans le cas où celui-ci est une société en nom collectif ou un commandité de l’émetteur dans le cas où celui-ci est une société en commandite;


  • une personne, une compagnie ou un groupe professionnel qui, directement ou indirectement détient, contrôle ou a le pouvoir d’influencer plus de 10 pour cent des droits de vote relativement au choix des administrateurs de l’émetteur, et se trouve dans l’une des situations suivantes :

 

  1. soit il a le droit de nommer au moins 20 pour cent des administrateurs de l’émetteur ou d’un émetteur relié ou a des dirigeants, administrateurs ou salariés en commun avec celui-ci et qui représentent au moins 20 pour cent des administrateurs de l’émetteur ou de l’émetteur relié; ou
  2. soit l’émetteur a le droit de nommer au moins 20 pour cent des administrateurs du porteur influent ou a des dirigeants, administrateurs ou salariés en commun avec celui-ci et qui représentent au moins 20 pour cent des administrateurs du porteur influent; ou

  • une compagnie (autre qu’un groupe professionnel) détenue ou contrôlée par l’émetteur ou dont il a le pouvoir d’influencer plus de 10 pour cent des droits de vote relativement au choix des administrateurs de la compagnie, et qui se trouve dans l’une des situations suivantes :

 

  1. soit la compagnie a le droit de nommer au moins 20 pour cent des administrateurs de l’émetteur ou a des dirigeants, administrateurs ou salariés en commun avec celui-ci et qui représentent au moins 20 pour cent des administrateurs de l’émetteur ou de l’émetteur relié;

  2. soit l’émetteur, conjointement avec ses émetteurs reliés, a le droit de nommer au moins 20 pour cent des administrateurs de la compagnie ou a des dirigeants, administrateurs ou salariés en commun avec celle-ci et qui représentent au moins 20 pour cent des administrateurs de la compagnie.


Divulgation requise


Nous sommes soumis à une certaine obligation d’information lorsque nous vous conseillons à l’égard des titres émis par nous, par un émetteur relié ou, dans le cadre d’un appel public à l’épargne, par un émetteur associé. Le cas échéant, nous devons soit vous divulguer notre relation avec l’émetteur des titres, soit vous aviser que nous sommes l’émetteur. Nous devons également vous divulguer, lorsque nous en avons connaissance ou devrions en avoir connaissance, que dans les cas où nous agissons à titre de courtier ou de conseiller, les titres achetés pour vous peuvent être achetés ou vendus auprès de nous, d’un émetteur relié à nous ou, dans le cadre d’un appel public à l’épargne, d’un émetteur associé.


Voici une explication des délais et des formalités entourant la divulgation de ces renseignements :


  • si nous vous conseillons concernant l’achat ou la vente de titres, la divulgation doit vous être faite avant que nous vous donnions des conseils, que ce soit en vous remettant la présente déclaration ou autrement.


Nous pouvons, de temps à autre, être réputé être relié ou associé à un ou plusieurs émetteurs en ce qui a trait à la divulgation et à d’autres règles des lois sur les valeurs mobilières énoncées ci-dessus. Nous avons peut-être agi, et sommes disposés à continuer d’agir, en tant que courtier ou conseiller à l’égard de titres de tels émetteurs reliés ou associés, et à fournir la gamme complète de services habituellement offerts par notre société à l’égard des titres d’autres émetteurs. Nous prodiguerons de tels services dans le cours normal de nos activités conformément à nos pratiques et procédures habituelles et à l’ensemble des exigences applicables en matière d’obligations d’information et toute autre exigence réglementaire.


FIN-XO entretient des relations avec les compagnies énumérées dans la présente déclaration. FIN-XO, ses administrateurs, dirigeants, associés, les membres de son personnel de vente ou d’autres employés peuvent, de temps à autre, vous donner des conseils concernant un titre émis ou géré par l’une ou l’autre de ces compagnies listées. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la relation qui existe entre la société et l’une ou l’autre de ces compagnies listées, n’hésitez pas à communiquer avec nous. La présente Déclaration de principes concernant les émetteurs reliés et les émetteurs associés est mise à jour chaque année.


Divulgation additionnelle


FIN-XO interdit aux personnes inscrites qui sont administrateurs, dirigeants ou associés de compagnies externes de donner quelque conseil financier que ce soit à l’égard des compagnies externes dont les personnes inscrites sont administrateurs, dirigeants ou associés. FIN-XO va informer par écrit tous les clients de la personne inscrite dudit conflit d’intérêts de cette personne inscrite.


Émetteurs reliés et/ou associés


Vous trouverez ci-après la liste des émetteurs reliés et/ou associés à FIN-XO ou qui, en raison de leur relation avec Industrielle Alliance,  Assurance  et  services  financiers  inc.  (« Industrielle Alliance ») ou avec l’une de ses filiales, peuvent être considérées comme étant reliées et/ou associées à FIN-XO.


Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.


Industrielle Alliance est indirectement propriétaire à part entière de FIN-XO. Industrielle Alliance est une société ouverte inscrite à la Bourse de Toronto sous le symbole IAG. Industrielle Alliance est une compagnie d’assurance canadienne, dont les activités sont diversifiées allant de la gestion de patrimoine aux rentes collectives.


Placement IA Clarington inc.


Chacun des fonds d’investissement énumérés ci-dessous est une fiducie de fonds commun de placement ou une société de fonds commun de placement gérée par Placements IA Clarington inc. (« IA Clarington »). IA Clarington a retenu les services de Industrielle Alliance, Gestion de placements inc. (« IAGP ») pour agir en qualité de gestionnaire de portefeuille de certains de ces fonds d’investissement notamment, mais non limitativement, ceux identifiés ci-dessous. IA Clarington et IAGP sont des sociétés affiliées à FIN-XO :


.   Catégorie Prudente Distinction


.   Catégorie Modérée Distinction


.   Catégorie Équilibrée Distinction


.   Catégorie Croissance Distinction


.   Catégorie Audacieuse Distinction


IAGP a retenu les services de Forstrong Global Asset Management inc. (« Forstrong »), pour agir en qualité de sous- conseiller de certains de ces fonds d’investissement identifiés ci- dessous. Forstrong est une société affiliée à FIN-XO :


.   Forstrong Global Strategist Balanced Fund


.   Forstrong Global Strategist Growth Fund


.   Forstrong Global Strategist Income Fund


Veuillez noter que cette déclaration n’énumère pas les fonds dont le nom comprend la mention « IA Clarington », ce qui permet de déterminer d’emblée qu’ils sont liés à IA Clarington.


iA Conseil en placement inc.

Chacun des fonds d’investissement énumérés ci-dessous est une caisse commune gérée par IACP, qui agit également en qualité de gestionnaire de portefeuille de certains de ces fonds d’investissement.


.   Jov Prosperity Canadian Fixed Income Fund


.   Jov Prosperity Canadian Equity Fund


.   Jov Prosperity U.S. Equity Fund


.   Jov Prosperity International Equity Fund


Veuillez noter que cette déclaration n’énumère pas les fonds dont le nom comprend la mention « Leon Frazer », ce qui permet de déterminer d’emblée qu’ils sont liés à IACP.


IACP a retenu les services de Forstrong pour agir en tant que sous-conseiller du fonds suivant:


.   Jov Prosperity Canadian Fixed Income Fund


Déclaration des personnes inscrites liées


Les lois sur les valeurs mobilières prévoient qu’une personne inscrite dont l’un des principaux actionnaires, dirigeants ou administrateurs est aussi l’un des principaux actionnaires, dirigeants ou administrateurs d’une autre personne inscrite doit divulguer à ses clients les détails de sa ou ses relations avec cette personne et des politiques et procédures adoptées pour réduire au minimum les risques de conflits d’intérêts potentiels dans le cadre de leurs relations.


FIN-XO est inscrite au Québec en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) à titre de courtier dans la catégorie courtier en placement. FIN-XO est reliée aux personnes inscrites énumérées ci-dessous étant donné que, dans chacun des cas, Industrielle Alliance détient, directement ou indirectement, un bloc de titres comportant droit de vote lui permettant d’exercer plus de 10 pour cent des droits de vote :


Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. est inscrite : (a) dans toutes les provinces et territoires du Canada, dont l’Ontario en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) (la « Loi »), à titre de courtier dans la catégorie courtier en placement; et (b) au Québec à titre de courtier en placement et courtier en dérivés.


IA Securities (USA) inc. est inscrite en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables aux États-Unis avec la Financial Industry Regulatory Authority sous le titre de broker-dealer.


IA Clarington est inscrite : (a) dans toutes les provinces du Canada, incluant en vertu de la Loi, à titre de conseiller dans la catégorie gestionnaire de portefeuille; et (b) au Québec, en Ontario et en Nouvelle-Écosse à titre de gestionnaire de fonds d’investissement.


IAGP est inscrite : (a) en Alberta, Colombie-Britannique, Manitoba, Nouvelle-Écosse, Québec, Saskatchewan et Ontario en vertu de la Loi à titre de conseiller dans les catégories gestionnaire de portefeuille; (b) en Ontario en vertu de la Loi à titre de conseiller financier en placement de produits dérivés et directeur des placements de produits dérivés; et (c) au Québec à titre de gestionnaire de portefeuille en dérivés.


Investia Services Financiers inc. est inscrite : (a) dans toutes les provinces du Canada et tous les territoires, incluant en vertu de la Loi, à titre de courtier dans les catégories courtier en épargne collective et courtier sur le marché dispensé; et (b) au Québec à titre de courtier en plans de bourses d’études et courtier d’exercice restreint.


FundEx Investments Inc. est inscrite dans toutes les provinces du Canada, incluant en vertu de la Loi, à titre de courtier dans les catégories courtier en épargne collective et courtier sur le marché dispensé.


Forstrong Globel Asset Management Inc. est inscrite en Alberta, Colombie-Britannique, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Territoires-du-Nord-Ouest, Nouvelle-Écosse, Ontario, Québec et Saksatachewan à titre de conseiller dans la catégorie gestionnaire de portefeuille.


Invisor Investment Management Inc. est inscrite en Alberta, Colombie-Britannique, Île-du-Prince-Édouard, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Ontario, Québec, Saskatchewan et Terre-Neuve et Labrador à titre de conseiller dans la catégorie gestionnaire de portefeuille.


IACP est inscrite : (a) dans toutes les provinces du Canada, incluant en vertu de la Loi, à titre de conseiller dans les catégories gestionnaire de portefeuille; (b) en Ontario en vertu de la Loi, au Québec et à Terre-Neuve et Labrador à titre de gestionnaire de fonds d’investissement; et (c) en Ontario en vertu de la Loi à titre de courtier dans la catégorie de courtier sur le marché dispensé.


De façon générale, FIN-XO exerce ses activités indépendamment des autres personnes inscrites affiliées à FIN- XO. Cependant, elle peut à l’occasion conclure des ententes commerciales avec les autres personnes inscrites, notamment en ce qui a trait à l’indication de clients, à la distribution de produits ou au soutien administratif.


Outre les dispositions réglementaires et contractuelles applicables aux ententes commerciales intervenues FIN-XO et les autres personnes inscrites, les administrateurs, dirigeants et salariés de chacune des personnes inscrites sont assujettis aux lignes directrices ou codes de déontologie régissant leurs activités. À ces lignes directrices s’ajoutent nos politiques et procédures internes en matière de conformité.