Énoncé


Dans le contexte de ses activités, FIN-XO Valeurs mobilières inc. (FIN-XO) s’est engagée à faire en sorte que les intérêts de ses clients aient toujours préséance. De plus, en tant que firme de courtage en valeurs mobilières membre de l’OCRCVM, FIN-XO doit s’assurer  de gérer efficacement toute situation pouvant donner naissance à un conflit d’intérêts.

 

La structure organisationnelle de FIN-XO est conçue de manière à contrôler efficacement les conflits d’intérêts:

 

  • FIN-XO déclare à ses clients les conflits d’intérêts importants dont un investisseur s’attendrait à être informé ;
  • FIN-XO remet un protocole de conflit d’intérêts à chaque ouverture de compte. Le formulaire d’ouverture FIN-XO contient aussi une déclaration de principes qui est remise à chaque client ;
  • Une mention « relié à l’émetteur » est inscrite sur les avis d’exécution envoyés aux clients lors de transactions sur des produits pour lesquels FIN-XO est considérée comme un émetteur relié ;
  • Une divulgation de toute entente d’indication de clients est également faite au client lorsque celui-ci est référé. La divulgation est faite au plus tard au moment de la prestation des services ayant fait l’objet de l’indication.

 

Malgré ces moyens de contrôle, aucune firme ni aucun employé ne sont à l’abri de conflit d’intérêts. La présente politique vise donc à fournir des outils pour identifier, contrôler et gérer efficacement les conflits d’intérêts.

 

Objectifs de la politique

 

Les employés de FIN-XO reconnaissent en tout temps la primauté des intérêts des clients. La présente politique vise à leur permettre d’identifier, d’étudier, de régler d’une manière appropriée ou d’éviter, dès que possible, toute situation susceptible de donner naissance à un conflit d’intérêts important réel, potentiel ou apparent. La présente politique vise à sensibiliser et à conscientiser les employés à l’égard d’un comportement intègre et responsable. Tout employé doit se soucier, en tout temps, des situations potentielles de conflits d’intérêts et de l’impact de ces dernières sur l’intérêt des clients de FIN-XO.

 

À ces fins, la présente politique offre une définition de ce qu’est un conflit d’intérêts et énonce les obligations des employés de FIN-XO en matière de conflits d’intérêts. Elle fournit ensuite des exemples de conflits d’intérêts auxquels FIN-XO et ses employés peuvent être confrontés.

 

L’objectif premier de la présente politique est d’accroître la sensibilisation des employés à l’importance de la primauté des intérêts des clients.


Plus spécifiquement, la présente politique vise à permettre d’identifier, d’éviter et de régler toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêts réel et potentiel important d’une manière appropriée. La présente politique permet également de déterminer le moment et la façon dont certains conflits d’intérêts importants qui ne peuvent être évités ou réglés doivent être communiqués aux clients visés.

 

Réglementation

 

Les employés peuvent se référer au besoin à la réglementation suivante :

 

  • Règles de l’OCRCVM, plus particulièrement la Règle 42;
  • Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites, plus particulièrement les articles 13.4 et suivants ;
  • Instruction générale relative au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites, plus particulièrement la section concernant les articles 13.4 et suivants du Règlement 31-103 ;
  • Avis de l’OCRCVM 12-017 – Modèle de relation client-conseiller – Mise en œuvre ;
  • Avis de l’OCRCVM 12-0108 – Modèle de relation client-conseiller – Orientation ; et
  • Avis de l’OCRCVM 12-0109 – Connaissance du client et convenance au client – Orientation.

 

Définitions

 

Un conflit d’intérêts survient lorsque les intérêts de différentes personnes, notamment ceux d’un client et ceux de FIN-XO ou l’un de ses employés (représentants, administrateurs, dirigeants, associés, membres de son personnel, mandataires) sont incompatibles ou divergents. Un conflit d’intérêts peut être réel, potentiel ou apparent.

 

Plus précisément, un employé ou FIN-XO est en situation de conflit d’intérêts lorsqu’il est dans une situation, de quelque nature que ce soit, qui l’incite (réel), pourrait l’inciter (potentiel) ou pourrait être perçue comme l’incitant (apparent) à agir dans son intérêt ou celui d’une autre personne, y compris une personne qui lui est liée.

 

 

Obligations de FIN-XO et de ses employés en matière de conflits d’intérêts

 

OBLIGATION D’IDENTIFIER LES CONFLITS D’INTÉRÊTS

 

Les conflits d’intérêts peuvent prendre plusieurs formes et peuvent se manifester dans différents contextes. Il est impossible de faire une liste exhaustive de toutes les situations pouvant donner naissance à un conflit d’intérêts et tous les employés de FIN-XO, qu’ils soient des représentants inscrits ou non, doivent exercer leur jugement et prendre toutes les mesures raisonnables nécessaires pour identifier tout conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent.

 

OBLIGATION D’ÉTUDIER LES CONSÉQUENCES DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

 

FIN-XO et chacun de ses employés doivent étudier les conséquences de tout conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent afin d’en déterminer l’importance. Les employés doivent être conscients que les circonstances entourant les situations de conflit d’intérêts peuvent affecter leur importance relative et entraîner des mesures différentes pour les éviter ou les régler. Tous les conflits d’intérêts doivent être identifiés et étudiés par les employés avec la même attention. Aucun employé ne doit assumer qu’une situation, une activité ou une façon de faire est automatiquement acceptable ou légale, simplement parce que  d’autres individus dans l’industrie des services financiers agissent ou procèdent de cette façon.

 

OBLIGATION D’AVISER LE DÉPARTEMENT DE CONFORMITÉ

 

Lorsqu’un employé identifie un conflit d’intérêts important réel, potentiel ou apparent, il doit en informer, sans délai et par écrit, le Département de conformité. Il en est de même de toute autre situation dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise aux devoirs et obligations des employés envers FIN-XO ou ses clients ou à leur capacité à donner des conseils objectifs et impartiaux.

 

Chaque employé a l’obligation de faire le suivi des questions de conflits d’intérêts, notamment en les transmettant à superviseur. Le superviseur qui est informé d’une telle situation doit alors prendre les mesures qui s’imposent ou en faire part au Directeur de succursale.

 

Le Département de conformité a dès lors l’obligation d’étudier la situation et, si nécessaire, de transmettre aux membres de la haute direction de FIN-XO leurs recommandations quant au conflit d’intérêts analysé, afin que ces derniers prennent les mesures qui s’imposent.

 

OBLIGATION D’ÉVITER CERTAINS CONFLITS D’INTÉRÊTS

 

Les conflits d’intérêts importants réels, potentiels ou apparents, entre FIN-XO ou l’un de ses employés et un client qui ne peuvent pas être réglés de manière  juste, équitable et transparente, au mieux des intérêts du client, doivent être évités. Dans une telle situation, informer le client de l’existence du conflit d’intérêts et obtenir son consentement ne sont pas des solutions de rechange adéquates. Cette obligation peut entraîner comme conséquence de cesser de fournir le service concerné ou de cesser la relation d’affaires avec le client concerné.

 

OBLIGATION DE RÉGLER LES CONFLITS D’INTÉRÊTS

 

L’obligation des employés de FIN-XO ne s’arrête pas à identifier les conflits d’intérêts et à en aviser le Département de conformité. Les employés ont également l’obligation de régler les conflits d’intérêts, en partenariat avec leur superviseur immédiat ou le Directeur de succursale et les membres du Département de conformité.

 

La gestion des conflits d’intérêts repose sur le principe fondamental de la primauté de l’intérêt des clients. Dans tous les cas, les conflits d’intérêts importants réels, potentiels ou apparents doivent être réglés de manière juste, équitable et transparente, au mieux des intérêts des clients.

 

Selon les circonstances, FIN-XO et ses employés doivent informer clairement les clients concernés de la nature générale et de la source d’un conflit d’intérêts. Il en est ainsi dans les cas où un client raisonnable, placé dans les mêmes circonstances, s’attendrait à être informé de l’existence du conflit. Cette mesure s’ajoute  à toute autre méthode utilisée pour gérer les conflits.

 

La façon dont l’information doit être transmise au client peut varier en fonction des situations ou des circonstances dans lesquelles survient un conflit d’intérêts. Les modalités sont définies en concertation avec le Chef de la conformité.

 

L’information communiquée aux clients doit être mise en évidence et rédigée de façon précise, claire et explicite. Elle doit expliquer le conflit d’intérêts et son effet possible sur le service offert aux clients.

 

La déclaration doit être faite rapidement. Dans la mesure du possible, elle devrait être faite avant que le produit ou le service associé au conflit d’intérêts soit vendu ou fourni au client. Au besoin, l’information pourra être transmise de nouveau au client ultérieurement.

 

La déclaration devra se faire dans le respect de la politique de FIN-XO concernant la protection des renseignements personnels.

 

Certains conflits d’intérêts peuvent mettre en cause de l’information confidentielle ou sensible sur le plan commercial, ou encore de l’information assimilable à de l’information privilégiée en vertu des dispositions de la législation en valeurs mobilières relatives aux opérations d’initiés, rendant la divulgation inopportune. Les employés doivent être sensibles à cette problématique et en aviser leur superviseur, leur Directeur de succursale ou le Département de conformité le cas échéant, afin d’évaluer si d’autres méthodes existent pour traiter le conflit d’intérêts adéquatement.

 

Exemples de conflits d’intérêts

 

Il existe plusieurs types de conflits d’intérêts. Bien qu’il ne soit pas possible de dresser une liste exhaustive de tous les conflits d’intérêts pouvant survenir, les prochaines sections présentent des exemples de conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents auxquels FIN-XO et ses employés peuvent être confrontés, ainsi que certains moyens mis en place pour gérer ces conflits d’intérêts. Les employés devront exercer leur jugement afin d’identifier tout autre conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent pouvant survenir et qui ne serait pas énuméré dans la présente politique.

 

CONFLITS D’INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE UN CLIENT ET UN EMPLOYÉ

 

Bien que l’énumération qui suit ne soit pas exhaustive, elle contient des exemples où les intérêts d’un client et ceux d’un employé de FIN-XO peuvent entrer en conflit :

 

  • La transmission et/ou l’utilisation d’informations privilégiées ou confidentielles. Les employés qui reçoivent une information privilégiée ou confidentielle, que ce soit d’un client ou d’un tiers, dans le cours normal de leurs activités ou de toute autre façon, ne doivent en aucun cas transmettre cette information ni l’utiliser à leur avantage ou à l’avantage d’une autre personne ;
  • Un conflit d’intérêts peut également survenir lorsque FIN-XO ou l’un de ses employés est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens d’un client relativement à un titre. Il est interdit aux employés de donner des ordres de transaction qui entrent en conflit avec les intérêts des clients ;
  • Conclure une opération financière personnelle avec un client est interdit. Entre autres, un employé deFIN-XO ne peut contracter un emprunt, consentir un prêt, accorder un crédit ou s’engager dans toute autre opération financière similaire avec un client. Il est aussi interdit à un d’accepter employé  d’être le bénéficiaire d’un client ou de recevoir un don d’un client si cette nomination ou ce don est fait en raison de la relation personnelle établie dans le cadre des fonctions de l’employé ;
  • Un employé offre ou reçoit, directement ou indirectement, un avantage, pécuniaire ou non, susceptible d’influencer ses décisions. Il est interdit aux employés de se placer dans une telle situation. Certains avantages demeurent toutefois acceptables. Les avantages d’une valeur négligeable, non constitués d’argent ou de valeurs négociables, et qui s’inscrivent dans des pratiques commerciales reconnues peuvent fréquents pour créer une influence indue. Les employés sont donc appelés à exercer leur bon jugement et, en cas de doute, à contacter leur superviseur, leur Directeur de succursale ou le personnel du Département de Conformité ;
  • Aucun employé ne doit agir en qualité de promoteur d’un émetteur, au sens où cette expression est définie dans le règlement en valeurs mobilières ;
  • Aucun employé, seul ou avec d’autres personnes, ne doit acheter ou autrement acquérir, directement ou indirectement, une société inopérante (« coquille vide ») dans le but d’obtenir du financement sur les marchés publics ;


CONFLITS D’INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE UN CLIENT ET FIN-XO

 

Bien que l’énumération qui suit ne soit pas exhaustive, elle contient des exemples de situations où les intérêts d’un client pourraient être en conflit avec ceux de FIN-XO:

 

  • Des conflits d’intérêts potentiels peuvent survenir en raison de la proximité de FIN-XO avec des émetteurs reliés ou associés à FIN-XO. Dans le cadre de ses activités, FIN-XO peut acheter ou vendre les titres de ces émetteurs reliés ou associés pour le compte de ses clients, exercer son pouvoir discrétionnaire pour acheter ou vendre ces titres dans le cadre de conventions de gestion discrétionnaire, ou formuler des recommandations à leur égard;

  • Des conflits d’intérêts potentiels peuvent également survenir dans le cadre des relations entre FIN-XO et d’autres émetteurs qui ne sont ni reliés, ni associés, par exemple des fiducies, des sociétés de personnes, des structures d’accueil ou des conduits qui émettent des billets de trésorerie adossés à des actifs. Cela est particulièrement important si FIN-XO ou les membres du même groupe qu’elle parraine, conçoivent, sont preneurs ferme ou placent les titres de ces émetteurs ;


Dans l’ensemble des situations décrites ci-devant, FIN-XO prend les moyens requis afin que la réglementation applicable soit respectée et que les intérêts des clients soient protégés. Les employés de FIN-XO doivent toutefois demeurer vigilants et faire preuve de jugement afin de déterminer si et quand il est raisonnable de prendre des mesures additionnelles afin d’assurer la protection des intérêts des clients.

 

 CONFLITS D’INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE UN EMPLOYÉ ET FIN-XO


Une situation est sujette à générer un conflit d’intérêts entre un employé et FIN-XO lorsqu’elle est susceptible d’interférer ou d’entrer en conflit avec les fonctions de l’employé chez FIN-XO ou lorsqu’elle peut autrement être susceptible d’entraver l’indépendance de son jugement, ou de mettre en cause son devoir de loyauté envers FIN-XO. Chaque employé est appelé à exercer son jugement pour identifier de telles situations. Bien que l’énumération qui suit ne soit pas exhaustive, elle contient des exemples de situations où les intérêts d’un employé pourraient être en conflit avec ceux de FIN-XO :


  • Un employé exerce des activités professionnelles extérieures. Une telle situation peut faire naître un conflit d’intérêts, notamment en raison de la rémunération reçue, du devoir de loyauté et du temps qui doit y être consacré. Des conflits d’intérêts peuvent survenir lorsqu’un employé siège au conseil d’administration d’une société. Il est interdit aux employés d’exercer une activité extérieure, de détenir un intérêt dans toute entreprise ou de prendre part à toute association susceptible d’interférer ou d’entrer en conflit avec leurs fonctions chez FIN-XO ou qui peut autrement être susceptible d’entraver l’indépendance de leur jugement. Les employés concernés doivent soumettre par écrit à leur Directeur de succursale leur intention d’œuvrer dans une autre activité en complétant le formulaire « Autres activités professionnelles, poste dirigeant et d’administrateur » (Annexe 15). Le Directeur de succursale soumettra la demande au Président, au Vice-président exécutif ou au Chef de la conformité pour approbation ;

  • Dès qu’un employé constate qu’il est en situation de conflit d’intérêts importants, il doit, après avoir averti par écrit le Département de conformité, s’abstenir de voter ou de prendre une décision sur toute question concernant cette situation et éviter d’influencer le vote ou la décision qui s’y rapporte. Il doit en outre se retirer de la réunion pour la durée des discussions et de la prise de décision concernant cette situation. Une mention de la déclaration du conflit d’intérêts et du retrait d’une réunion est alors consignée au procès-verbal de la réunion ;

  • Les activités personnelles de négociation en bourse menées de façon soutenue durant les heures normales d’affaires sont incompatibles avec l’exercice normal des fonctions d’un employé. Tout employé doit consacrer le temps et l'attention raisonnables que requiert l'exercice normal de ses fonctions.